选择题:甲股份有限公司(简称甲公司)为主板上市公司,主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC 钢绞线等金属制品,由于甲公司股权比例较为分散,因此不存在实际控制

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题目内容:

甲股份有限公司(简称甲公司)为主板上市公司,主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC 钢绞线等金属制品,由于甲公司股权比例较为分散,因此不存在实际控制人。2017 年 2 月 1 日,甲公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停盘。甲公司准备与 A 有限责任公司达成收购资产与发行股份的协议,甲公司计划向 A 有限责任公司的股东发行股份用于购买 A 公司的全部资产,交易金额为 52000万元。

截止 2016 年 12 月 31 日,甲公司与 A 有限责任公司经审计的财务情况如下:

单位:万元

注册会计经济法,历年真题,注会经济法4

注:以上资产、负债均为账面价值

2017 年 2 月 10 日,甲公司与投行专业人士讨论具体重组方案细节,重组要点如下:

(1)A 公司从事手机游戏的开发和运营,其已研发完成某款 LOL 游戏,公测后市场反馈火爆,预计收入大增。此次收购完成后,甲公司主营业务可能发生根本变化。

(2)重组完成后的甲公司股权依然分散(无持股比例超过 30%的股东),持股比例较高的前三名股东及一致行动人之间,互相不存在一致行动关系,甲公司依然不存在实际控制人,但 A 公司原有股东向甲公司派出的董事能够支配公司重大经营决策。

(3)甲公司发行股份的价格为市场参考价的 60%,市场参考价为本次重组草案董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票均价。

2017 年 4 月 1 日,甲公司与 A 公司的重组方案因故未予决议通过,重组失败。

2018 年甲公司准备收购在深交所挂牌的上市公司 B 公司,拟一次性从 B 公司大股东手中协议收购 35%,经咨询公司法律顾问后改为要约收购。甲公司在公告要约收购报告书之前,取消了收购计划,并于 2018年 3 月 5 日公告了原因,但于 2019 年 1 月 10 日,甲公司拟再次对 B 公司进行收购。

要求:根据上述资料分析回答下列问题:

(1)甲公司与 A 公司的重组是否构成上市公司重大资产重组?并说明理由。

(2)甲公司与 A 公司的重组是否构成“借壳上市”的情形?并说明理由。

(3)甲公司发行股份购买 A 公司资产的股票定价是否合法?并说明理由。

(4)甲公司拟一次性从 B 公司大股东手中协议收购 35%是否合法?并说明理由。

(5)甲公司如果采取要约收购,收购比例至少是多少?2019 年 1 月 10 日,甲公司拟再次对 B 公司进行收购,是否符合规定?并说明理由。

(6)若甲公司依法实施了收购行为,且通过收购取得 B 公司 100%的股份,B 公司是否还可在证交所挂牌交易?并说明理由。

答案解析:

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